合併には、合併をする会社のうち1社が存続し、その他の会社が存続する会社に吸収されて解散する 「吸収合併 」と、合併をする全ての会社が解散し、新たに新規の会社を設立する 「新設合併 」の2種類があります。
以下では、利用されることの多い 「吸収合併 」の手続を前提に説明していきます。
1.合併契約の締結、合併契約書の作成
2.株主総会の招集通知
3.契約内容及び法務省令事項の事前開示
4.債権者保護手続(官報公告)
5.株式(新株予約権)買取手続
6.株主総会の承認決議
7.合併契約で定めた効力発生日到来
8.合併登記
9.登記完了
* 4.の債権者保護手続は、1ヶ月以上の期間を定めて官報公告をし、かつ、原則として知れている債権者に各別に催告をする必要があります。
この官報公告をするためには、通常2週間前(決算期の貸借対照表の公告を兼ねる場合は、さらに日数を要します)に申込みをしなければなりません。
会社分割とは、株式会社又は合同会社(分割会社)が事業に関して有する権利義務の全部又は一部を、分割により、他の会社(分割承継会社)に包括的に承継させる組織法上の行為です。分割承継会社が分割により新しく設立される場合を「新設分割」といい、既存の会社が分割承継会社となる場合を「吸収分割」といいます。